powołanie pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu. powołanie prokurenta. powołanie zarządu spółki. powtarzające się świadczenia niepieniężne. powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika. pozew o likwidację spółki. pozew o rozwiązanie spółki. pozew o wyłączenie wspólnika. pozew o zapłatę. Data rozpoczęcia działalności spółki akcyjnej. Pierwszy rok obrotowy w spółce akcyjnej. CRBR ostatnie dni na zgłoszenie. Wzór pełnomocnictwa na zwyczajne walne zgromadzenie. Zapraszam również na drugiego bloga Zarząd w spółce z o.o. Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności; uchwała o zmianie adresu; uchwała o zmianie siedziby; uchwała rady nadzorczej; uchwała wspólników; uchwała zarządu o wynagrodzeniu prokurenta; uchwała zarządu o wznowieniu działalności; uchwała zarządu spółki z o.o. uchwała zgromadzenia wspólników; Uchwała zmieniajaca udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonanych przez nich obowiązków. Warto zwrócić uwagę, że zgodnie z przepisami u.r., jednostki mikro i jednostki małe (zaliczenie do kategorii mikro lub małych jednostek zależne jest co do zasady od sumy aktywów bilansu, przychodów netto ze sprzedaży i zatrudnienia) mogą nie Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2 ksh (oznaczony w odrębnej ustawie Zgromadzenie wspólników obradując nad uchwałą o dalszym istnieniu spółki może podjąć następujące decyzje: (i) uchwalić dalsze istnienie spółki oraz wprowadzenie programu naprawczego, (ii) podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki (taka uchwała wymaga zaprotokołowania jej przez notariusza) albo też (iii) wszczęciu xUGe. Z czego wynika obowiązek podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawę stanowi art. 233 Stanowi on o tym, że jeśli z bilansu wynika, że strata spółki przewyższa kwotę stanowiącą sumę kapitału zapasowego oraz kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego – wówczas to powinna zostać podjęta przez wspólników uchwała w sprawie dalszego istnienia tego przepisu w przypadku spółki akcyjnej jest art. 397 Różnica polega na tym, że w przypadku spółki akcyjnej uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki powinna zostać podjęta, jeśli wartość straty przewyższy sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału powinna regulować uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki W pierwszym rzędzie trzeba wskazać, że celem zwołania zgromadzenia na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki jest generalnie poinformowanie wspólników o nieszczególnie dobrej sytuacji finansowej firmy. To do wspólników należeć będzie w takiej sytuacji decyzja czy likwidować spółkę czy jednak decydować się na dalsze istnienie też trzeba, że w wersji pozytywnej nie wystarczy uchwała typu: „Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w sprawie dalszego istnienia spółki”. Zdaniem doktryny, co też wydaje się być w takiej sytuacji logiczne uchwała powinna wskazywać na plan naprawczy, względnie przynajmniej na jego założenia. Jako formułę dokapitalizowania spółki można rozważać podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólników lub inwestora czy też ewentualnie wniesienie dopłat do spółki z przypadku decyzji negatywnej generalnie powinna zostać podjęta uchwała w spawie rozwiązania spółki, która inicjuje postępowanie każdym przypadku pamiętać jednak trzeba, żeby przedmiotowe uchwały były podejmowane zgodnie z przepisami i w odpowiednim od obowiązków wynikających z w tym zakresie, trzeba sobie jeszcze zdawać sprawę z ewentualnych obowiązków zarządu wynikających z prawa upadłościowego, jeśli spółka stanie się lub już jest podmiotem niewypłacalnym. O tym może jednak w innym wpisie. Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę z może prowadzić do sytuacji, kiedy spółka wykazuje w bilansie stratę. Jeśli strata spółki przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego to w takiej sytuacji zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia przez udziałowców uchwały w sprawie dalszego istnienia na podstawie którego zarząd otrzymuje informację o tym, że strata spółki przekroczyła sumę kapitałów zapadowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, nie musi być bilansem rocznym. Może to też być bilans przygotowywany miesięcznie lub nawet doraźnie w trakcie ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników zgodnie z zasadami uzgodnionymi w umowie spółki. Niezależnie od postanowień wynikających z treści umowy spółki zarząd może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w trybie nieformalnym, wynikającym z art. 240 Jeżeli na takim nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników cały kapitał zakładowy (tj. wszyscy udziałowcy) będzie reprezentowany oraz nikt z obecnych wspólników nie sprzeciwi się odbyciu tego zgromadzenia to obowiązek zarządu zwołania zgromadzenia wspólników zostanie wspólników obradując nad uchwałą o dalszym istnieniu spółki może podjąć następujące decyzje: (i) uchwalić dalsze istnienie spółki oraz wprowadzenie programu naprawczego, (ii) podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki (taka uchwała wymaga zaprotokołowania jej przez notariusza) albo też (iii) wszczęciu postępowania podkreślić, że podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki musi wiązać się z wprowadzeniem programu naprawczego. Oczywiście sam program naprawczy nie musi być sprecyzowany na zgromadzeniu wspólników. Prace nad programem naprawczym powinny być przekazane zarządowi, który może korzystać z pomocy doradców prawnych, doradców podatkowych, ekspertów finansowych. Plan naprawczy może wiązać się z koniecznością podjęcia decyzji o odpowiednim dokapitalizowaniu spółki (podwyższenie kapitału zakładowego, wniesienie przez wspólników dopłat, pożyczki od wspólników, wprowadzenie do spółki inwestora zewnętrznego, dokonania przekształceń lub połączeń, itp.)Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki może wiązać się z przeprowadzeniem koniecznych zmian kadrowych, w tym wiązać się z decyzją wspólników czy należy pozostawić istniejący zarząd czy też dotychczasowy zarząd trzeba odwołać i powołać dzięki uprzejmości phanlop88 / wpisu Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie. Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :) Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca. Na fali zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz podsumowań 2018 roku, napiszę dzisiaj o kolejnym obowiązku zarządu spółki akcyjnej. Tym razem o obowiązku zarządu zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki. Wbrew pozorom nie wszyscy zasiadający w zarządach spółek akcyjnych mają świadomość tego obowiązku. O obowiązku zarządu zwołania walnego zgromadzenia Art. 397 Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Co powyższy przepis oznacza dla Was jako zarządów spółek akcyjnych? Przede wszystkim narzuca na Was obowiązek niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia w przypadku, kiedy bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego. Wówczas to musicie niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie. Niezwłocznie, czyli bez nieuzasadnionej zwłoki. Załóżmy więc że zwołacie je nie później niż w ciągu 14 dni od uzyskania informacji o stanie finansów. Walne zgromadzenie, które zwołujecie może być nadzwyczajne, a także zwyczajne, jeśli takie planowaliście zwołać w najbliższym czasie. Uchwała o dalszym istnieniu spółki akcyjnej Przedmiotem obrad tak zwołanego walnego zgromadzenia powinna być uchwała rozstrzygająca o dalszym istnieniu spółki. Ewentualnie uchwała o rozwiązaniu spółki. Na walnym zgromadzeniu, w zależności od porządku obrad, akcjonariusze mogą również uchwalić program naprawczy lub zdecydować o jego przyjęciu na kolejnym walnym zgromadzeniu, ewentualnie zobowiązać Was do przygotowania planu naprawczego. Niezwołanie walnego zgromadzenia przez zarząd Niedopełnienie obowiązku zwołania walnego zgromadzenia naraża Was zarówno na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki, jak i odpowiedzialność wobec akcjonariuszy. Dodatkowo narażacie się na ukaranie grzywną do 20000 zł przez KRS. Pamiętajcie jednak, że obowiązek zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki nie zwalnia Was z obowiązku złożenia wniosku o upadłość, jeśli dodatkowo spełnione zostały warunki do jego złożenia. ***** Zapraszam do zapoznania się z ostatnimi wpisami na blogu: Wykreślenie z urzędu skazanego członka zarządu spółki akcyjnej Kiedy KRS zwraca wniosek Sposób reprezentacji spółki akcyjnej Prowadzenie księgi akcyjnej Zapraszam również do mojego drugiego bloga: Zarząd w spółce z Aktualne formularze KRS znajdziecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W czym mogę Ci pomóc? W sytuacji zaistnienia tzw. straty kwalifikowanej, tj. w przypadku gdy bilans spółki wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Mimo że powyższy obowiązek wprost wypływa z treści art. 233 § 1 członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często o nim zapominają lub wręcz ignorują jego istnienie, nie zdając sobie nierzadko sprawy z ciężaru konsekwencji płynących z takiego zaniechania. Jeżeli zarząd posiada informacje o złej kondycji finansowej spółki, której rozmiary można rozpatrywać w kategoriach straty w rozumieniu art. 233 § 1 jego członkowie w pierwszej kolejności powinni zadecydować o sporządzeniu bilansu (ad hoc) dla potwierdzenia lub wykluczenia ww. okoliczności. Informację o istnieniu przesłanek do podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki zarząd może również uzyskać po sporządzeniu bilansu rocznego, stanowiącego element sprawozdania finansowego lub na skutek sporządzenia bilansu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego – w wyniku realizacji uprawnienia mniejszości do działania w spółce w ramach procedury kontrolnej – zgodnie z art. 223-225 W sytuacji, gdy którykolwiek ze wspomnianych bilansów wykaże stratę kwalifikowaną, zarząd, nie czekając na termin najwyższego zwyczajnego zgromadzenia wspólników, zobowiązany jest zwołać (przy zachowaniu wszelkich właściwych procedur) zgromadzenie nadzwyczajne, którego celem będzie podjęcie przez wspólników decyzji o dalszych losach spółki, tj. jej istnieniu i wdrożeniu programu naprawczego bądź rozwiązaniu spółki, a nawet o wniesieniu wniosku o upadłość. Wystarczające w tym zakresie jest podejmowanie uchwał bezwzględną większością głosów. Celem doprowadzania do sanacji spółki wspólnicy mogą zadecydować o zmianach organizacyjnych, statutowych, kadrowych, dokapitalizowaniu spółki, a nawet przekształceniu w inną formę prawną czy połączeniu z inną spółką. W związku z podejmowaniem niektórych z ww. uchwał wspólników niezbędne może okazać się ich protokołowanie przez notariusza, dlatego członkowie zarządu winni rozważyć jego ewentualne zaproszenie do wzięcia udziału w zgromadzeniu. Za zaniechanie zwołania zgromadzenia wspólników skutkujące naruszeniem art. 233 § 1 członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. Zgodnie z art. 594 § 1 pkt 3 za niezwołanie zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy jest to konieczne, osoba do tego obowiązana podlega grzywnie do złotych. Nie jest to jednak jedyna sankcja. Członkowie zarządu mogą ponieść odpowiedzialność wobec spółki na podstawie art. 293 za szkodę wyrządzoną zaniechaniem sprzecznym z prawem (czyli obowiązkiem płynącym z art. 233 § 1 Może się również zdarzyć, że bezczynność członków zarządu w ww. temacie będzie skutkować pozbawieniem pełnionej dotąd funkcji. Najbardziej realną sankcją za bagatelizowanie niebezpiecznie wysokiej straty w bilansie spółki, nawet pomimo zwołania zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki, wydaje się jednak poniesienie przez członków zarządu odpowiedzialności na podstawie art. 299 W sytuacji gdy zachodzą przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, a ewentualne działania sanacyjne wspólników spisane są na niepowodzenie, członkowie zarządu co do zasady poniosą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Kluczowe w tym zakresie jest stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 grudnia 2013 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt II UK 196/13, zgodnie z którym „Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników przewidziany w art. 233 nie wyłącza ani nie zastępuje ciążącego na zarządcach obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości i nie ogranicza zarządu w jego prawie reprezentacji spółki w zakresie zgłoszenia takiego wniosku”. Kinga Nastałek-FałowskaRadca prawny

uchwała o dalszym istnieniu spółki